Le film démarre en noir et blanc : Carole Beaumont est une actrice qui a souffert d'un vol durant la Seconde Guerre Mondiale. Elle s'imagine alors être Nell Gwyn, star d'une oeuvre en couleurs, rôle qu'elle interpréta dans les années 1930. Quelque temps plus tard, elle perd de nouveau la mémoire et investit le rôle de la reine Victoria qu'elle joua également. Enfin, elle incarne sa propre mère à l'époque de son mariage avec John Beaumont, un acteur de province qui fit d'elle une star. A l'arrivée du parlant, elle le quitte et il fait carrière .....