Caligula, le sanguinaire empereur romain d'une Rome décadente et moribonde, fait exiler ses moult maîtresses ainsi que sa soeur Agrippine qu'il soupçonne de conspirer contre lui. Messaline, une ravissante gladiatrice incestueuse charme le potentat fou qui décide de l'épouser. Caligula finit par se faire assassiner. Son épouse, prévoyante, a déjà séduit son successeur désigné, l'empereur Claude. Mais Agrippine n'a pas dit son dernier mot et compte aussi charmer le nouveau tyran.